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Señores participantes:
El Depósito Central de Valores informa que en relación al proceso de colocación de las 73.809.875.794 acciones de pago, emitidas e inscritas bajo el N° 1.120, de 2 de septiembre de 2022, en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, con cargo al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) de 5 de julio de 2022, LATAM informa lo siguiente:
(A) Con fecha 12 de octubre de 2022 concluirá el período legal de 30 días de opción preferente (el “POP”). El remanente que arroje el POP corresponderá ofrecerlo en una segunda vuelta (la “Segunda Vuelta”) a los accionistas o cesionarios que hayan suscrito acciones en el POP y que hayan manifestado a LATAM, al tiempo de la suscripción, su intención de participar en la Segunda Vuelta, de acuerdo con los criterios de distribución anunciados su oportunidad por LATAM con motivo del POP, tanto en el aviso publicado de conformidad con el artículo 10 del Reglamento de Sociedades Anónimas, como en la respectiva comunicación a los accionistas.
(B) En línea con el procedimiento de suscripción y pago de este aumento de capital, solo serán procesadas aquellas suscripciones que al término del último día del POP cuenten con el pago íntegro y recepción efectiva de los fondos correspondientes y el contrato de suscripción firmado por el accionista o cesionario respectivo.
Ello cobra especial relevancia para el cálculo del remanente no suscrito de acciones que arroje el POP, el que termina a la medianoche del citado 12 de octubre de 2022 y permitirá contar oportunamente con la información sobre el número de acciones remanentes que serán ofrecidas en la Segunda Vuelta. De modo que solo serán procesadas aquellas suscripciones de acciones que correspondan al POP, que al día 12 de octubre de 2022 cuenten con el pago íntegro y recepción efectiva de los fondos correspondientes y el contrato de suscripción firmado por el accionista o cesionario respectivo.
(C) La Segunda Vuelta tendrá lugar el día jueves 13 de octubre de 2022, a las 10:00 horas, en las oficinas de DCV Registros S.A., ubicadas en Los Conquistadores 1730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago.
(D) Las acciones a suscribirse en la Segunda Vuelta, al igual que en el POP, serán pagaderas al precio de US$0,01083865799 (cero coma cero uno cero ocho tres ocho seis cinco siete nueve nueve dólares de los Estados Unidos de América) por acción, al contado en el acto de su suscripción por el accionista o cesionario respectivo, en dólares de los Estados Unidos de América, ya sea en efectivo o mediante trasferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata; o bien en pesos, moneda de curso legal, según el tipo de cambio “dólar observado” que publique el Banco Central de Chile en el Diario Oficial en la fecha del respectivo pago, ya sea en efectivo, vale vista bancario o transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata.
A consecuencia de lo anterior, y para evitar cualquier duda, se deja especial constancia que la suscripción solo ocurrirá para todos los efectos a que haya lugar --y, por ende, cada contrato de suscripción solo se aceptará y firmará por LATAM, y dará lugar a la relación contractual que contempla-- contra pago íntegro y recepción efectiva de los fondos correspondientes.
(E) Los accionistas o cesionarios con derecho a participar en la Segunda Vuelta tendrán el derecho a suscribir un determinado número de acciones de LATAM por cada acción que hayan suscrito en el POP (la “Prorrata”), que será anunciada por LATAM junto con la demás información relevante de la Segunda Vuelta, en su página web, www.latamairlinesgroup.net, como Información de Interés el día 13 de octubre de 2022 antes de la apertura de los mercados bursátiles locales.
En todo caso, la Prorrata será ajustada y flexibilizada en función de los accionistas o cesionarios con derecho que en definitiva se presenten a la Segunda Vuelta en el lugar físico y hora indicados, de manera que entre todos aquellos que se presenten y cumplan con los requisitos establecidos al efecto puedan suscribir y llevarse todo el citado remanente de acciones.
(F) Los accionistas o cesionarios no podrán ceder el derecho a participar en la Segunda Vuelta --salvo en cuanto a la cesión de la opción para haber suscrito durante el POP--; pero podrán renunciar en favor de los otros interesados con derecho a participar en la Segunda Vuelta a todo o parte de las acciones a que tengan derecho.
(G) Para los efectos de esta Segunda Vuelta, los accionistas o cesionarios con derecho que deseen participar en ella deberán (i) presentarse el 13 de octubre de 2022, a la hora y en el lugar físico indicados en la letra (B) anterior; y (ii) contar con los fondos disponibles para pagar el precio de suscripción de las acciones.
Aquellos accionistas o cesionarios con derecho que no concurran en todo o en parte a suscribir este remanente en los términos y condiciones establecidos al efecto en la presente letra (G), se entenderá que renuncian al derecho a suscribir las correspondientes acciones en favor de los demás interesados con derecho a participar en la Segunda Vuelta, de manera que --conforme a lo señalado-- entre todos los que en definitiva se presenten y cumplan con los requisitos indicados puedan suscribir todo el remanente que quede en Segunda Vuelta, con lo cual la prorrata de suscripción será ajustada y flexibilizada con tal objeto.
(H) Si luego de la Segunda Vuelta quedare algún remanente de acciones no colocado, el Directorio quedará ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ofrecer y colocar dicho remanente, con sujeción a la normativa legal y reglamentaria aplicable, entre los Acreedores Soportantes y los Accionistas Soportantes, quienes han asegurado la colocación de la totalidad de las acciones en su calidad de partes soportantes del Plan de Reorganización conforme a lo previsto en este último, en el Acuerdo de Apoyo a la Restructuración, y en los Acuerdos de Compromiso de Soporte, de acuerdo con lo informado por LATAM mediante sendos hechos esenciales divulgados en los últimos meses (la “Tercera Vuelta”). Para estos efectos: (a) Plan de Reorganización corresponde al plan de reorganización y financiamiento de la LATAM y sus filiales que se encuentran afectas al procedimiento de reorganización bajo las normas del Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América, para emerger con éxito de dicho procedimiento; (b) Acreedores Soportantes corresponden al grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore y ciertos tenedores de bonos chilenos emitidos por LATAM; (c) Accionistas Soportantes corresponden a Delta Air Lines, Inc., Qatar Airways Investments (UK) Ltd. y el grupo Cueto; y (d) los Acuerdos de Compromiso de Soporte corresponden al Acuerdo de Compromiso de Soporte (Backstop Commitment Agreement, según su nomenclatura en inglés), suscrito originalmente con los Acreedores Soportantes con fecha 12 de enero de 2022, según ha sido modificado de tiempo en tiempo, y al Acuerdo de Compromiso de Soporte (Backstop Commitment Agreement, según su nomenclatura en inglés), suscrito originalmente con los Accionistas Soportantes también con fecha 12 de enero de 2022, según ha sido modificado de tiempo en tiempo.
(I) Se reitera que respecto de la Segunda Vuelta, al igual que del POP y la Tercera Vuelta si la hubiere, los contratos de suscripción de las acciones y, por ende, su inscripción en el Registro de Accionistas de LATAM y la entrega de las correspondientes acciones, serán retenidos en escrow (depósito) en manos de uno o más agentes de depósito hasta la ocurrencia de la Fecha Efectiva del Plan. En la Fecha Efectiva del Plan, dichos agentes entregarán los referidos contratos de suscripción a LATAM, y además entregarán las acciones a sus respectivos suscriptores, todo ello de conformidad con lo previsto en el Plan de Reorganización. Asimismo, los fondos que se perciban contra la firma de dichos contratos de suscripción de las acciones, también serán retenidos en escrow (depósito) en manos de uno o más agentes de depósito en una cuenta especial de depósito, quienes los entregarán a LATAM en la Fecha Efectiva del Plan, todo ello de conformidad con lo previsto en el citado Plan. Para estos efectos, la Fecha Efectiva del Plan corresponde a la fecha en que el Plan de Reorganización se hará efectivo tras el cumplimiento o renuncia de las condiciones previstas en el mismo.
Tal como se ha difundido al mercado, se proyecta, actualmente, que la Fecha Efectiva del Plan tenga lugar en el cuarto trimestre de 2022.
(J) Consultas pueden hacerse en el siguiente correo electrónico:
Para más información favor contactar a
la Mesa de Atención Accionistas
| Correo electrónico | |
| Atención telefónica: | +56 22 393 9003 |
Sin otro particular, saludamos atentamente a usted,
DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A.,
DEPÓSITO DE VALORES
